Hur påverkar det rådande världsläget svenska bolag? Och hur vana är vi egentligen vid sanktionslagstiftning? Vi träffade Anders Leissner från Vinge advokatbyrå för att prata om Trade Compliance, och vikten av att svenska bolag ökar medvetenheten om sina risker på området.
Trade compliance är ett paraplybegrepp som syftar på de compliancefrågor som har med internationell handel att göra. Idag pratar man kanske framförallt om sanktioner, men det kan också röra sig om incidenthantering, klassificering av varor, due diligence-arbete och dylikt. Området har fått mycket uppmärksamhet idag, till stor del på grund av Rysslands invasion av Ukraina som fått många svenska bolag att behöva ställa om stora delar av sin affär. Det finns också en hållbarhetsdimension i detta. Få svenska bolag vill överhuvudtaget göra affärer med Ryssland idag
Anders Leissner kommer från bolagsvärlden från början, och har arbetat inom bland annat försäkringssektorn. Han har lång erfarenhet av att arbeta internationellt, och har hanterat mycket handel med USA. I sin nuvarande roll är han ansvarig för ett team som specialiserar sig på just Trade Compliance på vinge.
Hur vana är svenska bolag vid sanktioner?
– Jag skulle säga att det för många svenska bolag nog är en tämligen ny upplevelse. I Sverige är vi inte alls särskilt vana vid sanktioner, till stor del på grund av vår företagskultur, där vi sällan blandar politik med affärer. Den svenska neutraliteten och den totala separationen mellan näringslivet och politiken har länge varit en stolthet för oss. Kombinera detta med en låg tillsynskultur när det kommer till sanktioner, så får du ett land som absolut inte är rustat för det rådande världsläget. Se bara hur få sanktionsspecialister vi har på svenska advokatbyråer, det är en handfull skulle jag säga.
Du pratade om en låg tillsynskultur, hur skiljer det sig från till exempel USA?
– Man ser överlag att när ett svenskt bolag lagförs för sanktionsbrott, så har det varit främst utländska myndigheter som agerat, inte sällan USA. I Sverige är det mycket ovanligt att ett sanktionsbrott leder till åtal och än mer ovanligt med en fällande dom.
Anders menar att vi i Sverige inte riktigt har behövt fundera över dessa frågor, och därför inte har lika stor kompetens att möta de krav som nu ställs på oss. Och även om konsekvenserna må vara mindre i Sverige, så kan de bli ödesdigra om man skulle lagföras av en utländsk myndighet.
Jag skulle säga att det för många svenska bolag nog är en tämligen ny upplevelse
– Generellt så har dessa myndigheter, kanske framförallt USA, helt astronomiska resurser när det kommer till utredning av den här typen av frågor. Det sista man ska göra är att tro att man kan komma undan med något. Om de vill ta reda på något kommer de med största sannolikhet att göra det, och dessutom är det ett federalt brott i sig att ljuga för amerikanska myndigheter. I USA har sanktionsbrott alltid betraktats som något väldigt allvarligt och ett direkt hot mot USAs säkerhet. Dock finns det saker som tyder på att det kommer bli mer fokus på sanktioner i EU och Sverige framledes. Enligt en ny EU-lag skall det bli en enhetlig tillämpning av sanktions-lagstiftning inom EU, och förutsättningarna att lagföra sanktionsbrott kommer att öka. Vidare ser vi att svenska myndigheter i samband med sanktionerna mot Ryssland använder exakt samma retorik som man gör i USA, det vill säga att sanktionsbrott utgör ett nationellt säkerhetshot mot Sverige.
Vilka risker finns i Sverige?
– Det är förvisso svårare att få en fällande dom, men du kan stöta på problem hos till exempel din bank. Bankerna ser generellt sanktionsbrott och penningtvätt som två av sina största risker. Om ett bolag inte ser ut att ha koll på något av dessa områden kan det lätt uppstå problem i bankrelationen som i slutändan kan kraftigt försämra bolagets förmåga att överhuvudtaget bedriva sin verksamhet.
Komplicerad lagstiftning
En av de större utmaningarna när det rör Trade Compliance är att det i Sverige fortfarande saknas prejudikat och praxis. I och med att det inte är många som lagförs är det svårt för både advokater och bolag att avgöra exakt hur myndigheter kan komma att svara mot olika situationer.
– Det är frustrerande, eftersom det kan reducera det som borde vara tämligen självklara juridiska frågor till ett kvalificerat tyckande. Åt det andra hållet är bevisbördan så hög för sanktionsbrott att åklagare kanske struntar i att ta sig an ett fall. Här tror jag att regeringen och myndigheter kan göra mycket mer när det gäller vägledning till näringslivet, bland annat vad som förväntas av dem i fråga om due diligence. Vårt intryck är att detta fungerar bättre i vissa andra länder. Dessutom behöver vi på en samhällsnivå öka medvetenheten. Jag hoppas att EUs nya sanktionslag kommer hjälpa Sverige på traven i detta arbete.
Bidrar till affärsnyttan
Anders menar att många bolag kan vara oroliga för att ta sig an områden som Trade Compliance, då man är rädd att affären ska ta skada, eller för att man helt enkelt inte tycker att det angår ens affär.
– Problemet med det förhållningssättet är att det är lite snävt. Även om ett svenskt exportbolag till exempel inte anser sig berörd av amerikanska sanktioner så får man inte glömma bort att bolaget agerar på en global marknad. Vad amerikanska banker eller en prospektiv amerikansk investerare i bolaget tycker om bolagets compliance-arbete är därför relevant. All typ av compliance, kanske framförallt när det rör dessa frågor, handlar mycket om strategi och långsiktig planering. Då kan man inte tänka för mycket på här och nu.
Trycket från utländska myndigheter och större förväntningar på svenska bolag sätter helt enkelt press. Vi måste bli mycket bättre på sanktionsregler – och det snabbt. Anders och hans team på Vinge är några av de experter som specialiserar sig på denna typ av lagstiftning. När de jobbar med sina kunder är det första steget alltid att höja medvetenheten inom organisationen. Compliance handlar väldigt mycket om kultur, och en bolagskultur är helt avhängigt ”tone from the top”. Det måste därför finnas en medvetenhet hos ägare och styrelse.
– Därefter gör vi en kartläggning av de kritiska beröringspunkterna, för att se var de största riskerna ligger. Här krävs en holistisk approach. Sedan lägger vi en plan för hur dessa risker ska fångas upp. I min erfarenhet kan man fånga upp ganska stora risker med förhållningsvis små medel, det kritiska ligger i att veta vilka dessa medel är, och hur de ska implementeras för bästa effekt.
I denna typ av frågor menar Anders att det är fördelaktigt att ta hjälp av en advokatbyrå. Det är otroligt svårt att som organisation ha koll på allt, och framförallt ha en så djup förståelse att man kan analysera och bedöma riskerna mot sin affär. Hos Vinge har dessutom Trade compliance-teamet omedelbar tillgång till byråns stora samlade expertis, vilket är en stor styrka.
– Att veta vilka risker du står inför är faktiskt bra för affären, och kräver inte möjligheter som många tror. Och att arbeta ihop med en byrå innebär också att du kan ta risker. Med lite mer medvetenhet kan du kanske ta dig an affärer som du tidigare tackat nej till för att du var rädd för att göra fel. Utöver detta kan en advokatbyrå agera som en kvalitetsstämpel mot kunder och banker. Ett klokt compliancearbete skapar tveklöst affärsnytta, avslutar Anders.
